[关联交易]莱克电气:关于股权出售的关联交易公告

时间:2019-04-03 18:29       来源: 网络整理

[关联交易]莱克电气:关于股权出售的关联交易公告   时间:2019年04月03日 18:05:34 中财网    

[关联交易]莱克电气:关于股权出售的关联交易公告


证券代码: 603355 证券简称:莱克电气 公告编号:2019-009
莱克电气股份有限公司
关于股权出售的关联交易公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。





重要内容提示:

. 交易概述:公司拟以人民币2,000万元,向莱克(苏州)投资有限公司(以
下简称“莱克投资”)出售公司全资子公司莱克电气信息科技(苏州)有限公司
(以下简称“信息科技”)100%股权。

. 过去12个月内与关联人进行的交易类别的相关的交易:过去12个月内公
司未与莱克投资发生过股权转让的关联交易。

. 需要提请投资者注意的其他事项:无




一、 关联交易概述


为集中资源,进一步夯实公司精品小家电主营业务的发展,优化产业布
局,助力莱克电气股份有限公司(以下简称“公司”)发展战略的实施,经
公司董事会审议,把以信息技术为业务主体的莱克电气信息科技(苏州)有
限公司从上市公司主体中剥离出去,同意公司采取账面净资产与实收资本孰
高的定价原则,以信息科技的实收资本为定价依据,以人民币2,000万元的
转让价格向莱克投资出售公司全资子公司信息科技100%股权。

莱克投资系公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》关
于关联方及关联交易的有关规定,莱克投资为公司的关联法人,上述股权出
售事项构成关联交易。


本次股权转让事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,关联


董事倪祖根先生和倪翰韬先生进行了回避表决,独立董事对该事项进行了事
前认可并发表了独立意见。本次关联交易属于董事会的决策权限,无需提交
股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。



二、 关联方基本情况


(一)基本情况
1、公司名称:莱克(苏州)投资有限公司
2、法定代表人:倪祖根
3、注册资本:1000万元整
4、住所:苏州高新区迎宾路39号1幢
5、企业类型:有限责任公司(自然人独资)
6、经营期限:2012年2月15日至******
7、经营范围:房地产开发。房屋、机器设备的租赁业务;对外投资及
投资管理、投资咨询;企业经营管理咨询服务。

8、关联关系:公司实际控制人、董事长倪祖根先生持有莱克投资100%
股权
(二)莱克投资最近一年及一期的财务数据
单位:万元

项目

2019年1-3月
(未经审计)

2018年度
(经审计)

总资产

242,577.48

219,185.26

净资产

140,010.17

139,983.98

营业收入

0

0

净利润

26.19

81,694.16




三、关联交易标的的基本情况
(一)交易标的概况
1、公司名称:莱克电气信息科技(苏州)有限公司


2、法定代表人:倪祖根
3、注册资本:2,000万人民币
4、住所:苏州高新区向阳路1号
5、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6、经营期限:2015年8月11日至******
7、经营范围:从事信息技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;
对外投资及投资管理、投资咨询;机器设备的租赁业务;销售家用电器、
一类和二类医疗器械及零配件。

(二)本次交易前标的股权结构

序号

股东

比例(%)

1

莱克电气股份有限公司

100



(三)交易标的财务数据
单位:万元

项目

2019年1-3月
(未经审计)

2018年度
(经审计)

总资产

1,664.45

1,691.06

净资产

1,662.05

1,690.31

营业收入

0

9.32

净利润

-28.27

-180.08



注:信息科技2018年财务报表已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会
计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(四)其他说明
1、本次交易完成后,信息科技将不再纳入公司合并财务报表范围;
2、截止本公告披露日,公司不存在为信息科技提供担保、委托理财以
及信息科技占用公司资金等方面的情形。

四、交易的定价政策和定价依据

本次交易采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则,以信息科技的实
收资本为定价依据,以人民币2,000万元的转让价格向莱克投资出售信息科


技100%股权。

五、交易协议的主要内容
1、交易对价
出让方将其持有莱克电气信息科技(苏州)有限公司的全部股权以人民
币 2,000 万元的价格转让受让方。

2、支付方式
受让方于2019年4月30日前将股权转让款以银行转账方式一次性直接
交付给出让方。

3、生效条件
本协议经出让方与受让方签名或盖章(自然人签名单位盖章)后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的发生主要是集中资源,进一步夯实公司精品小家电主营
业务的发展,优化产业布局,助力公司发展战略的实施,将以信息技术为业
务主体的莱克电气信息科技(苏州)有限公司从上市公司主体中剥离出去,
对公司的独立性不会产生影响。本次交易采取账面净资产与实收资本孰高的
定价原则,以信息科技的实收资本为定价依据,转让价格为人民币2,000万
元,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

七、过去12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日,过去12个月内公司与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额为人民币0元(不含此次)。

八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见

经核查,本次公司出售全资子公司信息科技的股权符合公司发展战略的
需要,交易双方以平等互利为基础,遵循市场化原则,本次交易采取账面净
资产与实收资本孰高的定价原则,以信息科技的实收资本为定价依据,确认


信息科技100%股权的转让价格为人民币2,000万元,交易价格合理、公允,
符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体
股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司将《关于公司出
售全资子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议
审议,关联董事应回避表决。

2、独立意见
经核查,公司本次关联交易的审议程序合法有效,公司转让全资子公司
信息科技股权符合公司发展战略需要,交易双方以平等互利为基础;本次交
易采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则,以信息科技的实收资本为定
价依据,确认信息科技100%股权的转让价格为人民币2,000万元,我们认为
本次交易价格合理、公允,没有对公司独立性构成影响,未发现有损害公司
全体股东,特别是中小股东的利益的情形,符合证监会、上交所和《公司章
程》的有关规定。在此次董事会会议上,关联董事回避表决,关联交易的审
议、表决程序合法合规。因此,我们同意公司出售全资子公司股权暨关联交
易事项。

九、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议;
2、第四届监事会第十一次会议决议;
3、独立董事关于公司出售全资子公司股权暨关联交易的事前认可;
4、独立董事关于公司出售全资子公司股权暨关联交易发表的独立意见。

特此公告。

莱克电气股份有限公司董事会
2019年4月4日


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